私募法定代表人变更 需要核查财务信息人员合规

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所属分类:基金管理人备案

私募法定代表人变更 的协会反馈中,也出现了对管理人2018财务报告中相关数据的核查要求!

私募法人代表变更

请提交申请机构从事私募投资业务的商业计划书,详述公司未来发展方向、运作规划及当前业务需求等内容。如公司确有业务需求,可提供相关证明文件,如拟投资项目投资协议或合作意向书、项目合作方联系方式、拟担任政府引导基金管理人相关政府批文等。

请律师核实申请机构是否存在已设立运行但未备案的产品。

申请机构2018年职工薪酬0元,请详细说明原因及合理性。

请上传全员社保缴纳明细(应为社保局出具,体现缴纳公司及人员姓名)。

请律师核实机构全职员工人数。

申请机构2018年财务报告显示存在大额的其他应收款、其他应付款,请律所核实说明该预收款项产生的原因及其与现有公司经营的关系,并核查该业务是否符合私募机构专业化经营的要求。

总结一下,法人代表变更的反馈中,出现了:

未来发展计划:对商业计划书的要求

产品备案审核:核实产品备案是否合规

财务情况审核:解释财务数据中职工薪酬的合理性;核查财务报告中大额其他应收、应付款的相关合规性(与公司现有经营的关系、是否符合私募专业化经营)

合规人员管理:核实全职人员人数、上传全员社保缴纳明细

私募法人代表变更

贵机构小股东变更,请一并在系统中变更信息。

根据《私募投资基金管理人内部控制指引》第十一条,从事私募基金管理业务相关工作人员应具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。请在补充法律意见书中详细说明申请机构目前的高管人员、团队员工在其岗位或私募投资基金领域的专业能力。

贵机构2018年的营业收入为0,请提供贵机构目前人员名单(含社保缴纳记录)、职务,并说明贵机构目前是否正常展业,如何正常展业。

总结一下,法人代表变更的反馈中,出现了:

信息一并变更:对小股东的变更,要求一并在系统中变更信息

专业能力审核:详细审查在岗高管人员、团队员工的专业能力情况

机构经营情况:机构的营业收入情况及展业情况

机构人员配备:在职人员名单(含社保缴纳记录)及职务

从这条关于法人变更的审核中,可以看出, 目前对于私募法人变更,协会的审核要求已不局限于对新任法人适当性的衡量,而可能借变更审核的机会去核实私募管理人的合规运营、产品备案、人员架构、财务信息及未来发展计划等方方面面的情况。

近期产品备案的反馈中,也出现了以往对管理人登记才有的审核要求。

可以说,近期的私募监管审核,体现出“牵一发而动全身”的趋势!

即是说,私募管理人提交协会审核的可能是单一的某个项目(如重大事项变更、单个产品备案等),但协会在审核的过程中却可能对私募管理人的其他项目(如财务报告数据的合理性、人员管理的合规性等)进行全盘考察、全局审核!

合规建议

1、重视合规人员管理

管理人可自查如下方面:

①AMBERS系统中登记的员工人数是否与从业人员管理系统中的人数相同(如不同,应尽快进行相应人员信息的录入,如入职离职及高管重大事项变更的办理)

②确保取得基金从业资格的员工已全部在人员系统中注册证书

③确定高管的基金从业资格全部在从业人员系统中注册过

④确保员工的证书都在有效期内

⑤无资格人员信息也需要在人员系统登记

2、关注私募审计报告关键数据的合理性

①如纯业务收入、大额费用支出、其他应收款/应付等往来款(其他应收付款过高,协会可能会要求核查)

②资产负债相关的指标,净资产占实收资本的比例、或有负债情况、或有负债占净资产的比例。

③职工薪酬(如为0或者太低,协会可能会要求管理人说明合理性)

④营业收入(如营业收入太低,不足以维持机构运营所需,可能会引起协会的关注)

来源:公众号“i易私慕”、“ 轴之承法融”

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